Co byste měli vědět dřív, než založíte s.r.o.

Založení s.r.o. se dá přirovnat k uzavření manželství. Pokud se spokojíte s jednoduchou hostinou (v případě s.r.o. rozuměj jednoduchou společenskou smlouvou), stačí dva podpisy a pár tisícovek a můžete mít s.r.o. skoro na počkání.

Podobné je to se zrušením s.r.o. Dá se přirovnat k rozvodu. Tady už si musíte připravit tisícovek víc a rozhodně to nebude záležitost jediného dne. Konkrétně u s.r.o. počítejte minimálně se 4 až 6 měsíci a s částkou od 20, spíš 25 tisíc Kč. I v případě, že s.r.o. nemá žádné dluhy, žádný majetek a nevykazuje žádnou činnost.

To je jeden z důvodů, proč klientům doporučuji si založení s.r.o. promyslet a nezakládat ho jen tak na zkoušku. Typicky rozjezd podnikání při rodičovské dovolené, souběžně se zaměstnáním nebo se studiem. Začněte raději jako OSVČ, tedy fyzická osoba podnikající. Pokud se vám podnikání neosvědčí, ukončíte jej daleko snadněji než u s.r.o. a v drtivé většině případů vám to vyjde lépe i finančně. A tím nemyslím jen náklady na založení a zrušení, ale i samotný výdělek, daňové zatížení, odvody (i zálohy) na povinné pojistné.

KDY HNED OD ZAČÁTKU UVAŽOVAT O S.R.O.?

1. Chcete-li podnikat společně s další osobou nebo osobami coby společníky, bývá s.r.o. lepší volba, než přemýšlet o variantách typu „společnost“ (obdoba dřívějšího sdružení bez právní subjektivity). Lépe se vám nastaví vzájemné vztahy, kompetence, odpovědnost i podíl na výsledku podnikání.
2. Zakládáte start up.
3. S.r.o. zakládáte na konkrétní projekt (ne nutně typu start up).
4. Chcete oddělit část stávajícího nebo chystaného podnikání do samostatného subjektu. Ať už kvůli rozdělení rizik nebo z důvodů daňové optimalizace nebo jiného důvodu.
5. Už předem víte, že je vaším cílem podnikání/projekt prodat nebo přibrat investora.
6. Jde o podnikání spojené s velkými riziky.
7. Budete chtít čerpat dotace nebo obdobné výhody a víte, že jednou z podmínek je podnikání formou s.r.o.

Můžou být i další důvody pro upřednostnění s.r.o., ale tyto bývají nejčastější a nejrelevantnější.

Co si rozmyslet, než se rozhodnete pro s.r.o.?

• Budete jediný společník (zakladatel) nebo vás bude víc?
• Pokud bude víc společníků, jaké budou jejich podíly v s.r.o.? Budou mít všichni stejná práva nebo někdo bude například mít jen podíl na zisku, ale ne hlasovací právo? Bude mít některý ze společníků právo volit si svého „vlastního“ jednatele (tady je podmínkou, že s.r.o. bude mít více jednatelů).
• Chcete-li mít pro společníky různá práva a povinnosti (v rámci mezí povolených, resp. nezakázaných zákonem), je potřeba nadefinovat jednotlivé druhy podílů, se kterými budou tato práva a povinnosti spojené.
• Jaký bude mít s.r.o. základní kapitál? Vždy to musí být minimálně 1 Kč na každého společníka, ale doporučuji aspoň jednotky tisíc. Pokud víte, že budete pro s.r.o. brát zápůjčky od společníků, úvěry, zvažte vyšší základní kapitál, pokud vám to situace umožní.
• Vklady do základního kapitálu budou pouze peněžité nebo i nepeněžité?
• Z čeho bude s.r.o. financovat počáteční část podnikání, než začnou chodit příjmy od klientů? A jak vysoké počáteční výdaje budou? Od když předpokládáte první příjmy/výnosy? Dle situace buď mějte vyšší základní kapitál (od 20.001 Kč je nutné jej skládat na vázaný účet) anebo počítejte po vzniku s.r.o. se zápůjčkami společníků anebo s příplatky mimo základní kapitál (to bývá lepší volba a lze zvolit jak peněžitý, tak nepeněžitý příplatek – k němu je nutné ocenění předmětu vkladu znaleckým posudkem).
• Kolik bude mít s.r.o. jednatelů? Pokud víc, tak bude jednat každý samostatně nebo budou jednatelé jako kolektivní orgán? Pokud více samostatně jednajících jednatelů, budou i určité záležitosti, ve kterých budou jednat pouze společně? Nebo je chcete limitovat jinak?
• V případě, že chcete s.r.o. zakládat jako jediný společník a současně jediný jednatel, seznamte se s riziky tohoto jednočlenného s.r.o. a zvažte, jestli přeci jen nemít i druhého jednatele nebo jestli budete mít v záloze jinou osobu, které v rámci podnikání udělíte zmocnění pro určité činnosti nebo jestli to budete řešit pomocí zaměstnanců. Je také dobré vědět, že většina smluv, které budete sami se svým s.r.o. uzavírat, musí být opatřená vaším úředně ověřeným podpisem.
• Jak bude odměňovaný jednatel? A bude mít odměnu hned od vzniku funkce anebo až po určité době, kdy bude s.r.o. na to mít dostatečné výnosy z podnikání? Víte, že odměna jednatele podléhá v zásadě stejným odvodům (daň z příjmů, pojistné) jako u zaměstnanců? Klienti bývají někdy nemile překvapeni, že jako OSVČ by bývali zaplatili na odvodech méně, než když se ke stejným „čistým“ penězům mají dostat jako jednatel, případně si vyplácet podíl na zisku jako společník s.r.o.
• Pokud budete jednatele odměňovat (není to povinnost), zamyslete se i nad dalšími bonusy, které můžete poskytovat (opět, je to obdobné jako u zaměstnanců, jen je potřeba to rovnou zakotvit do smlouvy o výkonu funkce jednatele).
• Možná zvažujete, že budete svému s.r.o. pronajímat prostory pro podnikání, pozemek pro parkování nebo poskytnete licence k duševnímu vlastnictví (ať už v oblasti autorských práv, patentů nebo ochranných známek). Ano, toto je možnost a takový příjem pak může být zatížený pouze daní z příjmů, ale určitě je dobré to předem probrat jak s právníkem, tak případně i daňovým poradcem.

„Propojení“ nového s.r.o. se stávajícím podnikáním OSVČ nebo s vaším dalším (dalšími) s.r.o.

Souběžné podnikání (ve stejných oborech) OSVČ a s.r.o., kde je tato fyzická osoba jednatelem nebo i společníkem má svá úskalí. Určitě je nutné se pokud možno vyhnout vzájemné fakturaci anebo „přehazování“ klientů mezi OSVČ a s.r.o.

Propojení se stávajícím s.r.o. naopak může být vhodné i výhodné. Můžete více s.r.o. propojit (různými způsoby) do holdingu (zákon o obchodních korporacích používá pojem „koncern“) nebo mít „jen“ mateřskou a jedinou dceřinou společnost. Každopádně tady už nebývá rozumné to předem pořádně nepromyslet za součinnosti právníka i daňového poradce, nemáte-li již s těmito záležitostmi sami větší zkušenosti. Nesprávné nastavení vás může stát klidně i miliony. To správné je naopak ušetřit.

Se zakládáním s.r.o. i nastavením vztahů mezi více s.r.o. nebo převodem (části) podnikání z OSVČ na s.r.o. mám dvacetileté zkušenosti. Ráda s vámi v rámci konzultace proberu nejlepší nastavení pro vaši konkrétní situaci.